会社を第三者へ譲渡することのメリット

中小・中堅企業(未上場企業)の場合、世代交代期に後継者問題を抱え、事業承継できない場合、現実問題として、M&A(第三者への株式譲渡)か清算・廃業のどちらかを選択しなくてはなりません。

M&Aと清算廃業はあらゆる面で天と地ほどの差があり、経営者にとっても、M&Aの方が望ましいのですが、やはりまだ「M&A」のメリットについての認知度が低いようです。そこで、M&Aと清算廃業を比較し、いずれが経営者にとって有効な手段か検討してみましょう。

(1)自社の存続と発展

(2)従業員の雇用継続

(3)経営者の手取金額

 

(1)自社の存続と発展

清算・廃業の場合は永年育ててきた自社も、この世から消えてしまいます。対して、M&Aで自社株式を大手企業に譲渡した場合には、その大手企業のグループ子会社として存続していくことになります。また、会社名も今まで通り変えないことが一般的であり、これは譲渡される経営者にとっても非常に喜ばしいことです。

また、同時に自社の発展も大いに期待できます。なぜなら、自社だけでは調達に限界があった経営資源(ヒト・モノ・カネ)の投入を親会社から受けることで、安定性とさらなる成長性が実現できるからです。

(2)従業員の雇用継続

まだまだ多くの中小企業経営者には、「M&A=リストラ」というイメージがあるようです。確かに、大企業同士のM&Aは、お互い大量の余剰人員を抱えており、当然ながらリストラを伴わざるを得ない側面もあります。しかし一方で、中小・中堅企業の場合は、余剰人員を抱えるどころか、大企業とは台所事情が全く違っており、「人も設備も毎日フル稼働状態で、誰一人欠けても困る」というのが現状です。

したがって、もしM&A後に譲渡企業の従業員が辞めるとなると、買い手はまさに「空箱」を買ったも同然ということになりかねません。「従業員の継続雇用」は、譲渡会社の経営者にとってはもちろんの願いであると同時に、譲受会社にとっても大切なテーマであり、生命線であるケースが多いのです。

また、譲渡会社の従業員にとっても、たとえば大手企業グループの従業員になると、雇用の安定や福利厚生面の充実など、生活面において、大いに安定と向上が期待でき、結果的にハッピーになる可能性が高いと言えます。

(3)経営者の手取金額

M&Aの場合、経営者の株式の譲渡対価として、多額の現金を獲得することが一般的です。一方、清算廃業の場合は、清算時点で保有する資産をすべて現金化することで負債を返済し、その残りの金額を株主に分配することになります。清算とM&Aでは株主の手取金額は数倍の差がでることが多いのですが、その差の要因はどこにあるのでしょうか。M&Aのメリットを経営者の手取額に的を絞って見てみましょう。

まず、図をご覧い下さい。ここに、時価総資産が30億円、負債は6.8億円、したがって時価純資産が23.2億円の非常に優秀な会社があるとします。この企業を清算した場合とM&Aを行った場合のオーナーの手取額を比較して見ましょう。

①清算・廃業の場合

まず会社の資産を処分して現金化し、債務を返済した上で残った現金を株主に配分することになります。この場合は、資産(土地等)に含み益があり、概算だが、まず含み益(10億円)に対して、法人税、事業税、住民税が約4.1億円かかる計算になります。残った約19億円をオーナーに配当するわけですが、さらにオーナーはその配当に対して、個人的に所得税、住民税を約8.2億円支払うことになり、その結果、オーナーの最終手取額は約10.8億円となります。

ただ、清算の場合、会社資産の売却価額が時価を大幅に下回ることも多く、特に在庫や機械は半値かよくて八掛け、また工場用の土地は値がつかないことが当たり前で、実務上、手取額はもっと低くなるのが一般的です。

 

②第三者への譲渡(M&A)の場合

譲渡益課税20%の税金だけで済みます。この事例の場合、オーナー株主の手取額は、株式売却代金24.2億円(資産の含み益だけでなく、営業権も評価され売却額に上乗せされます)から、税額4.8億円を差し引いた19.4億円となります。以上からM&Aと清算との間で、オーナーの手取額は少なくとも約1.8倍の開きがあり、「M&A=創業オーナーのハッピーリタイヤの手段」という意味がお分かりいただけるのではないだろうかと思います。

 

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